Процедура реорганізацї підприємства

Друк E-mail

Процедура реорганізації підприємства

Що таке реорганізація підприємств? Які бувають види реорганізації?

 

 

Прийняття рішення щодо реорганізації

 

У статті 104 Цивільного кодексу України (надалі – "ЦК") указується один із способів припинення юридичної особи - реорганізація, відповідно до якої юридична особа припиняється в результаті передачі всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення).

 

Відповідно до ст. 106 ЦК злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням її учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Наприклад, за результатами розгляду справ про порушення законодавства про захист економічної конкуренції органи Антимонопольного комітету України приймають рішення про примусовий поділ суб'єкта господарювання, що займає монопольне (домінуюче) становище на ринку.

 

У чинному Господарському кодексі України (надалі – "ГК") також згадується про один із способів припинення діяльності суб'єкта підприємницької діяльності - реорганізацію у вигляді злиття, приєднання, поділу та перетворення (ст. 59).

 

Визначення поняття "реорганізація суб'єктів господарювання" наведене у частинах 1 - 5 ст. 59, ГК.

 

Цивільний кодекс приділяє окрему увагу таким видам реорганізації, як перетворення та виділ.

 

• Перетворення юридичної особи, як зазначено у ст. 108 ЦК, - це зміна її організаційно-правової форми, у результаті чого до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов'язки попередньої юридичної особи. Підприємство, що реорганізується, у разі такого перетворення не ліквідується, а просто змінює свою організаційно-правову форму.

 

• Виділ, з позиції ЦК (ст. 109), - це перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов'язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб.

Закон України "Про господарські товариства" (надалі "Закон ГТ")   визначає, що реорганізація такого суб'єкта господарювання, як ТОВ, відбувається за рішенням вищого органу товариства, яким, відповідно до ст. 58, є збори учасників. У них беруть участь учасники товариства або призначені ними представники. Учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному фонді. Повноважними збори учасників вважаються, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів. Рішення про реорганізацію приймається простою більшістю голосів та оформляється у вигляді протоколу зборів учасників товариства.

 

У разі реорганізації підприємства необхідно вирішити питання:

 

1) щодо печаток підприємства:

• у разі ліквідації підприємств їх керівники зобов'язані знищити  печатки та штампи, оформивши таке  знищення  актом ліквідаційної  комісії.

• якщо в процесі реорганізації (злиття) утворюється нове підприємство, його потрібно зареєструвати в установленому законодавством порядку й отримати печатки та штампи. Наразі  жодних  спеціальних  дозволів  на  виготовлення  печаток  чи  штампів  не  потрібно, для виготовлення нових  печатки  чи  штампу підприємству  потрібно  звернутись  у  граверну  майстерню  і зробити відповідне  замовлення.

 

2) в органах Державної податкової служби,у разі прийняття власником (власниками) або уповноваженим ним (ними) органом рішення про ліквідацію, у тому числі шляхом реорганізації, відповідно до Порядку N 979 (п. 11) для зняття з обліку платнику податків - юридичній особі слід:

У 3-денний строк від дати внесення до Єдиного державного реєстру відомостей про те, що юридична особа перебуває у процесі припинення, подати в орган державної податкової служби, в якому платник податків перебуває на обліку, такі документи:

-       заяву про припинення платника податків за ф. № 8-ОПП;

-       оригінал довідки за ф. № 4-ОПП;

-       копію розпорядчого документа (рішення) власника або органу, уповноваженого на те установчими документами про припинення;

-       копію розпорядчого документа про утворення комісії з припинення (ліквідаційної комісії).

 

У разі прийняття рішення про припинення юридичної особи призначається та одночасно проводиться документальна позапланова перевірка юридичної особи та її не знятих з обліку відокремлених підрозділів.

 Якщо платником податків подавалась заява за ф. № 8-ОПП, то після проведеної документальної позапланової перевірки платника податків та його відокремлених підрозділів та спливу законодавчо встановлених строків сплати узгоджених грошових зобов'язань такого платника податків та його відокремлених підрозділів у разі встановлення факту відсутності заборгованості платника податків та його відокремлених підрозділів перед бюджетом щодо сплати платежів, контроль за справлянням яких здійснюють органи державної податкової служби,  орган державної податкової служби складає довідку за ф. № 22-ОПП.

Така довідка направляється відповідальній особі платника податків за поштовою адресою, указаною у заяві за ф. № 8-ОПП. За зверненням комісії з припинення (ліквідаційної комісії), ліквідатора, платника податків (фізичної особи), іншої особи, яку за даними Єдиного державного реєстру (згідно з рішенням про припинення) призначено відповідальною за проведення процедур припинення платника податків, довідка за ф. № 22-ОПП може бути видана такій особі безпосередньо в органі державної податкової служби, але не пізніше третього робочого дня, наступного за днем реєстрації довідки в органі державної податкової служби. Після закінчення триденного строку довідка направляється поштою.

 

3) у Пенсійному фонді України

• відповідно до  Порядку взяття на облік та зняття з обліку в органах Пенсійного фонду України платників єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, затвердженого Постановою Правління  ПФУ  № 21-6 від 27.09.2010 р. (п. 5), у разі отримання від державного реєстратора повідомлення про рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи, орган Пенсійного фонду в 10-денний термін проводить документальну перевірку платника щодо правильності нарахування та сплати єдиного внеску. На основі акта перевірки платник здійснює остаточні розрахунки.

За наявності заборгованості у платника, державна реєстрація якого припиняється, орган Пенсійного фонду складає у двох примірниках довідку про борг за всіма видами платежів, один з яких надсилає ліквідаційній комісії, другий - правонаступнику, якщо він є.  У разі неможливості погашення боргу зобов'язання з його сплати переходять до правонаступника. При цьому працівники органів Пенсійного фонду на підставі акта перевірки проводять відповідні операції у картках особових рахунків платників єдиного внеску щодо зменшення боргу за місцем обліку платника, державна реєстрація якого припиняється, та відображення сум боргу за місцем обліку правонаступника.

Орган Пенсійного фонду закриває справу платника єдиного внеску після остаточного погашення ним недоїмки зі сплати єдиного внеску та інших платежів або передачі боргу за місцезнаходженням правонаступника. Реєстраційний номер знятого з обліку платника єдиного внеску надалі не використовується, його платежі враховуються органом Пенсійного фонду до кінця поточного року.

Довідка про відсутність заборгованості за формою згідно з додатком 4 видається органом Пенсійного фонду після проведення розрахунків у вищевказаному порядку.

 

Ст. 37 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" (надалі – "Закон про держреєстрацію"): для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті злиття, приєднання, поділу або перетворення голова комісії з припинення або уповноважена ним особа після закінчення процедури припинення, яка передбачена законом, але не раніше двох місяців з дати публікації повідомлення у спеціалізованому друкованому засобі масової інформації, повинні подати особисто (надіслати рекомендованим листом з описом вкладення) державному реєстратору такі документи:

-       заповнену реєстраційну картку на проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті злиття, приєднання, поділу або перетворення;

-       оригінал установчих документів;

-       нотаріально посвідчену копію передавального акта, якщо припинення здійснюється в результаті злиття, приєднання або перетворення, або нотаріально посвідчену копію розподільчого балансу, якщо припинення здійснюється в результаті поділу;

-       довідку архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;

-       документ про узгодження плану реорганізації з органом державної податкової служби (за наявності податкового боргу);

-       довідку відповідного органу державної податкової служби про відсутність заборгованості по податках, зборах (обов'язкових платежах);

-       довідку відповідного органу Пенсійного фонду України про відсутність заборгованості.

 

 У разі державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті перетворення документи, які передбачені абзацами шостим - десятим частини першої цієї статті, державному реєстратору не подаються.

 

 Передавальний акт або розподільчий баланс повинен бути затверджений засновниками (учасниками) юридичної особи або органом, який прийняв рішення про припинення юридичної особи. Справжність підписів голови та членів комісії з припинення юридичної особи на передавальному акті або розподільчому балансі повинні бути нотаріально засвідчені.

Згідно з п. 8 ст. 36 Закону про держреєстрацію за відсутності підстав для залишення документів (які були подані для проведення державної реєстрації припинення підприємства в результаті його ліквідації) без розгляду державний реєстратор повинен внести до Єдиного державного реєстру запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи. Дата внесення до Єдиного державного реєстру запису про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її ліквідації є датою державної реєстрації припинення такого підприємства.

Строк державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її ліквідації не повинен перевищувати трьох робочих днів з дати надходження документів для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи (ч. 10ст. 36 Закона про держреєстрацію).

 

Реорганізація підприємств у формі злиття та приєднання

 

Господарський кодекс злиття підприємств визначає як процес, у результаті якого два і більше підприємств утворюють нове, при цьому усі майнові права та обов'язки кожного з них переходять до нового товариства, що утворюється внаслідок злиття (ст. 59).

Відповідно приєднання - це вид реорганізації, у ході якої одне або кілька підприємств приєднуються до iншого, в результаті чого до цього останнього переходять усі майнові права та обов'язки приєднаних підприємств (ст. 59).

Як бачимо, різниця між цими двома видами реорганізації полягає в тому, що у випадку злиття підприємств вони обидва (якщо їх, наприклад, два) припиняють своє існування, а в разі приєднання - припиняється існування тільки одного товариства (якщо їх також два), яке, умовно кажучи, саме приєднується до іншого. Схематично процес приєднання та злиття двох підприємств можна подати таким чином.

 

Схема 1

Злиття підприємства

 

Підприємство А

(у подальшому ліквідується)

 

Підприємство Б

(у подальшому ліквідується)

Капітал А

Капітал Б

 

Підприємство С

(Капітал А + Капітал Б)

 

 

Схема 2

Приєднання підприємства

 

Підприємство А

(у подальшому ліквідується)

+ (Приєднання)

Підприємство Б

= (Результат)

Підприємство Б

 

Говорячи про розрахунки з кредиторами при припиненні юридичної особи, слід звернути увагу на те, що відповідно до ч. 1 ст. 107 ЦК кредитор юридичної особи, що припиняється, може вимагати від неї припинення або дострокового виконання зобов'язання. У разі злиття, приєднання (ч. 2 ст. 107 ЦК) після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт. Він має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов'язань юридичної особи, яка припиняється, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт затверджується учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення. Нотаріально посвідчені копії передавального акта передаються в орган, який здійснює державну реєстрацію, за місцем державної реєстрації юридичної особи, що припиняється, а також в орган, який здійснює державну реєстрацію, за місцем державної реєстрації юридичної особи правонаступника.

Порушення вищезазначеного є підставою для відмови у внесенні до єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державної реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників (ч. 4 ст. 107 ЦК).

Отже, підприємства А і Б у разі злиття і підприємство А в разі приєднання припинять свою діяльність. Відповідно до п. 2 ст. 104 ЦК таке підприємство А (чи підприємства А і Б при злитті) вважається припиненою юридичною особою від дня внесення до Єдиного державного реєстру запису про її припинення. Згідно з нормами ст. 33 Закону про держреєстрацію, юридична особа є припиненою з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про державну реєстрацію припинення цієї юридичної особи. Аналогічну норму містить ст. 22 Закону про ГТ.

Рішення про реорганізацію підприємства приймає його власник, тому працівники підприємства, що не є його засновниками (учасниками), вплинути на прийняття подібних рішень, як правило, не можуть. У більшості випадків працівники можуть тільки припускати можливість своєї подальшої трудової участі в діяльності підприємства-правонаступника.

Проте ст. 36 КЗпП установлено, що у випадку зміни власника підприємства, а також реорганізації підприємства (злиття, приєднання, поділу, виділення, перетворення) дія трудового договору працівника продовжується.

Таким чином, згадана стаття вказує на те, що у всіх перелічених вище випадках звільнення працівників проводитися не повинне, якщо при цьому не відбувається скорочення чисельності або штату співробітників підприємства. У випадку ж скорочення чисельності або штату в обов'язковому порядку повинна дотримуватися встановлена процедура вивільнення працівників із попередженням їх про майбутнє вивільнення за два місяці і з дотриманням порядку працевлаштування працівник1; що вивільняються.

У нашому прикладі (схема 2) підприємство А приєдналося до підприємства Б. У цьому випадку стосовно працівників підприємства Б ніяких змін не відбувається. Зміни торкнуться працівників підприємства А, оскільки саме їхнє підприємство буде ліквідоване. Якщо власником (власниками) підприємства Б передбачається збереження чисельності працівників підприємства А, то оформлення таких працівників має відбуватися до моменту виключення підприємства А з Державного реєстру підприємств. Інструкція N 58 не дає відповіді на запитання, який у такому випадку необхідно зробити запис у трудовій книжці працівника.

Прийнятним для занесення у трудову книжку при цьому слід вважати такий запис:

 

Підприємство А ”__”_________2010 р. реорганізоване шляхом приєднання до підприємства Б. Запис зроблений на підставі наказу по підприємству А N___ від ”__”_________2010 р.

 Можливим є варіант переведення працівників підприємства А на підставі п. 5 ст. 36 КЗпП. Для цього дані працівники пишуть заяву про переведення їх на нове підприємство, після чого на них оформляється наказ у встановленому порядку, а в трудову книжку вноситься запис:

Звільнений за переведенням на підприємство Б (п. 5 ст. 36 КЗпП України).

 

Зміст наказу при цьому буде таким: 

Звільнити Сидорова Івана Петровича, начальника транспортного цеху, у зв'язку з переведенням його на підприємство Б (п. 5 ст. 36 КзпП України) з 23 серпня 2010 року.

Підстава:

1. Заява Сидорова І. П. від 16 серпня 2010 року.

2. Запит підприємства Б від 13 серпня 2010 року N 66.

На новому підприємстві зміст наказу буде таким:

Прийняти Сидорова Івана Петровича за переведенням з підприємства А на посаду начальника транспортного цеху, з 24 серпня 2010 року.

Підстава:

1. Заява Сидорова І. П. від 23 серпня 2010 року

2. Узгодження підприємства А від 16 серпня 2010 року N 33.

У трудових книжках працівників на підприємстві, до якого приєдналося інше, робиться запис:

Підприємство Б ”__”__________2010 р.

Реорганізоване шляхом приєднання підприємства А. Запис зроблений на підставі наказу по підприємству Б від "___"__________2010 р. N_____ .

 Що ж стосується злиття підприємств (схема 1), то у цьому випадку застосування переведення працівників відповідно до п. 5 ст. 36 КЗпП є не зовсім виправданим. Обумовлене це тим, що при даному способі реорганізації процедури зі створення нової юридичної особи (підприємства С) та ліквідації підприємств - юридичних осіб, що реорганізуються ( А та Б), збігаються в часі, а відтак підприємство С запит із проханням про переведення працівника зробити не зможе - адже воно ще не створене. Якщо при злитті відбувається скорочення чисельності працівників або штатів, звільнення працівників здійснюється на підставі п. 1 ст. 40 КзпП.

 

Реорганізація підприємств шляхом поділу та перетворення

 

Реорганізація підприємств шляхом поділу (виділу) та перетворення також має свої особливості.

У ГК, як було зазначено вище, поняття поділ визначене як вид реорганізації підприємства, при якому всі майнові права та зобов'язання переходять за розподільчим актом (балансом) у відповідних частках до кожного з нових суб'єктів господарювання, утворених унаслідок поділу (ч. 4 ст. 59). Схематично цей процес можна представити таким чином:

 

Схема З

Поділ підприємства

 

 

Підприємство А

(у подальшому ліквідується)

 
     

Підприємство Б (новостворене)

 

Підприємство С (новостворене)

 

З позиції ГК, виділ є окремим процесом реорганізації, який за своєю суттю відрізняється від поділу. При виділі одного або кількох нових суб'єктів господарювання до кожного з них за розподільчим актом (балансом) переходять у відповідних частках майнові права та зобов'язання реорганізованого суб'єкта. Схематично це виглядає так:

 

Схема 4

Виділ нового суб'єкта господарювання

Підприємство А (залишається)

 

Підприємство Б (новостворене)

 

З першого погляду може видатися, що процеси реорганізації у вигляді поділу й виділу між собою дуже схожі. Утім тут є суттєва різниця:

У разі поділу підприємство (А), яке "ділиться", ліквідується (схема 3), а при виділі (схема 4) підприємство (А) в подальшому продовжує існувати.

Перетворення - вид реорганізації, дещо відмінний від вищезгаданих.

Відповідно до ст. 59 ГК у разі перетворення одного суб'єкта підприємницької діяльності на інший до новоствореного суб'єкта господарювання переходять усі майнові права й обов'язки попереднього суб'єкта господарювання. Тобто у процесі перетворення підприємства змінюється його організаційно-правова форма: наприклад, ТОВ стає ВАТ, при цьому підприємство у вигляді ТОВ не ліквідується, а лише змінює свій юридичний статус.

 

Схема 5

Перетворення СПД на новостворений СПД

 

Підприємство Б (ТОВ) - у подальшому ліквідується

Підприємство Б (ВАТ) - новостворене

 

Бухгалтерський облік при реорганізації підприємства у формі виділу

 Це питання розглянемо за допомогою конкретного прикладу.

Учасниками ТОВ А прийняте рішення про виділ нового ТОВ Б, склад засновників при цьому не змінюється. Статутний капітал товариства А становить 78 000 грн.

Мета реорганізації - виділення одного з видів діяльності підприємства А до новоствореного підприємства Б, мінімізація оподаткування, контроль над витратами, ефективне управління бізнесом компанії.

Виділення відбувається на основі Протоколу рішення учасників товариства А. У протоколі передбачено порядок проведення оцінки (переоцінки) активів, інвентаризації, склад інвентаризаційної комісії, перелік активів та зобов'язань, що будуть передані до підприємства Б, порядок передачі активів та пасивів підприємства А до підприємства Б, дата складання розподільчого балансу та відповідальні особи. Приймається рішення про зменшення статутного капіталу компанії А та реєстрацію змін у статуті в установленому порядку.

Підприємство А, яке реорганізовується, передає новоствореному підприємству Б майно та зобов'язання на основі розподільчого балансу. До моменту складання розподільчого балансу у підприємства А можуть виникнути операції з погашення вимог кредиторів, необхідність проведення аудиту та оцінки (переоцінки) майна підприємства А.

Згідно з нормами П(С)БО 7 "Основні засоби", що стосуються переоцінки основних засобів, та Листа N 053-2940 переоцінка не є імперативною нормою - вона має лише дозвільний характер. Тобто облік основних засобів підприємствами може здійснюватися за пріоритетною - історичною (фактичною, первісною) вартістю придбання (спорудження тощо) цих об'єктів або за переоціненою вартістю. Питання щодо переоцінки основних засобів вирішується і затверджується протоколом учасниками товариства за власною ініціативою. Аудит є також добровільною формою підтвердження статей балансу та фінансового стану підприємства.

Розподільчий баланс має силу акта приймання-передачі (передавального акта), підписується учасниками та головним бухгалтером підприємства А, що реорганізується, і головним бухгалтером новоствореного підприємства Б. Склад учасників підприємств не змінюється.

 

Таблиця 1

Баланс ТОВ А до реорганізації

 

Актив

Сума, грн.

Пасив

Сума, грн.

1. Необоротні активи

 

І. Власний капітал

 

Основні засоби:

 

Статутний капітал

78 000

- залишкова вартість

14 552

Додатковий капітал

12 700

- первісна вартість

16 150

Нерозподілений прибуток

32 860

- знос

1 598

 

 

Усього за розділом 1

14 552

Усього за розділом І

123 560

II. Оборотні активи

 

ІІІ. Довгострокові зобов'язання

7 250

Запаси:

 

IV. Поточні зобов'язання

 

- виробничі запаси

8 480

Кредиторська заборгованість за товари

14 005

- товари

36 149

Поточні зобов'язання за розрахунками з оплати праці

890

Дебіторська заборгованість за товари

69 721

 

 

Грошові кошти

16 803

 

 

Усього за розділом II

131 153

Усього за розділом IV

14 895

БАЛАНС

145 705

БАЛАНС

145 705

 

Таблиця 2

Облік у підприємства Б операцій з отримання майна та капіталу від підприємства А на основі розподільчого балансу

 

N

п/п

Характеристика операції

Дебет

Кредит

Сума,

грн.

1.

Виділення капіталу

377 "Розрахунки з іншими дебіторами"

40 "Статутний капітал"

49 687

2.

Виділення майна

10 "Основні засоби"

377 "Розрахунки з іншими дебіторами"

13 300

 

 

 

 

 

 

131 "Знос основних засобів"

250

 

 

 

 

20 "Виробничі запаси"

377 "Розрахунки з іншими дебіторами"

5 780

 

 

 

 

28 "Товари"

 

 

21 054

 

 

 

 

 

31 "Поточні рахунки в національній валюті"

 

 

16 803

3.

Виділення зобов'язань

377 "Розрахунки з іншими дебіторами"

50 "Довгострокові позики"

7 250

4.

Витрати на виділення та створення нового підприємства "Б"

949 "інші витрати операційної діяльності"

685 "Розрахунки з іншими кредиторами"

1 000

 

 

 

 

685 "Розрахунки з іншими кредиторами"

311 "Поточні рахунки в національній валюті"

1 000

 

 

 

 

793 "Результат іншої звичайної діяльності"

949 "Інші витрати операційної діяльності"

1 000

 

 

 

 

441 "Прибуток нерозподілений"

793 "Результат іншої звичайної діяльності"

1 000

 

Таблиця З

Розподільчий баланс

 

 (грн.)

Стаття балансу

ТОВ А

ТОВ Б

Актив

 

 

1. Необоротні активи

 

 

Основні засоби:

 

 

- залишкова вартість

1 252

13 300

- первісна вартість

2 600

13 550

- знос

1 348

250

Усього за розділом 1

1 252

13 300

II. Оборотні активи

 

 

Запаси:

 

 

- виробничі запаси

2 700

5 780

- товари

15 095

21 054

Дебіторська заборгованість за товари

69 721

Грошові кошти

_

16 803

Усього за розділом II

87 516

43 637

БАЛАНС

88 768

56 937

Пасив

 

 

1. Власний капітал

 

 

Статутний капітал

28 313

49 687

Додатковий капітал

12 700

Нерозподілений прибуток

32 860

 

 

 

Усього за розділом 1

73 873

49 687

III. Довгострокові зобов'язання

7 250

IV. Поточні зобов'язання

 

 

Кредиторська заборгованість за товари

14 005

Поточні зобов'язання за розрахунками з оплати праці

890

 

 

 

 

 

 

Усього за розділом IV

14 895

 

БАЛАНС

88 768

56 937

 

Таблиця 4

Баланс ТОВ Б Після виділу його з підприємства А

 

(грн.)

Актив

Сума, грн.

Пасив

Сума, грн.

І. Необоротні активи

 

1. Власний капітал

 

Основні засоби:

 

Статутний капітал

49 687

- залишкова вартість

13 300

Додатковий капітал

- первісна вартість

13 550

Нерозподілений прибуток

- знос

250

 

 

Усього за розділом 1

13 300

Усього за розділом 1

49 687

II. Оборотні активи

 

III. Довгострокові зобов'язання

7 250

Запаси:

 

IV. Поточні зобов'язання

 

- виробничі запаси

5 780

Кредиторська заборгованість за товари

- товари

21 054

Поточні зобов'язання за розрахунками з оплати праці

Дебіторська заборгованість за товари

 

 

 

Грошові кошти

16 803

 

Усього за розділом II

43 637

Усього за розділом IV

-

БАЛАНС

56 937

БАЛАНС

56937

 

Нотаріально посвідчені копії передавального акта та розподільчого балансу передаються до органу, який здійснює державну реєстрацію (п. 3 ст. 107 ЦК).

 

Особливості безоплатного отримання та передачі майна однієї юридичної особи іншій під час реорганізації

 

Безоплатна передача майна - передача активів без компенсації.

Можливість безоплатного отримання майна суб'єктами господарювання прямо передбачена ст. 140 ГК. Безоплатне отримання активів може бути оформлене різними договорами: ЦК передбачає договір дарування (ст. 717), договір ренти (ст. 734), договір про безоплатне надання послуг (ст. 904).

 

У компанії, яка безоплатно отримала майно

У компанії, яка безоплатно передала майно

Бухгалтерський облік

При відображенні в бухгалтерському обліку операцій з безоплатного отримання об'єктів слід корис­тува­тися п. 5 П(С)БО 15 "Дохід", згідно з яким при збільшенні активу, що зу­мов­лює зростання власного капі­та­лу, необхідно визнавати дохід, який мо­же бути достовірно визначений. Первісна вартість безоплатно отри­маного об'єкта основних засобів або не­матеріального активу дорівнює йо­го справедливій вартості на дату отримання з урахуванням витрат, пе­редбачених п. 8 П(С)БО 7 "Основні засоби" та п. 11 П(С)БО 8 "Не­матеріальні активи". Спра­вед­лива вартість визначається згідно з додатком до П(С)БО 19 "Об'єднання підприємств". Відповідно до Інструк­ції N 291 на справедливу вартість бе­зоплатно отриманого об'єкта збіль­шується додатковий капітал, і ця вартість відображається по кре­диту субрахунку 424 "Безоплатно от­ри­мані необоротні активи". Справедлива вартість безоплатно отриманих основних засобів та не­матеріальних активів від об­ра­жа­ється по дебету рахунків 10 "Основні засоби", 11 "Інші необо­рот­ні матеріальні активи" та 12 "Нематеріальні активи". Вартість безоплатно отриманих активів до складу капітальних інвестицій не включається та на рахунку 15 "Ка­пі­тальні інвестиції" не відображається (Лист МФУ від 17.11.03 р. N 31-04200-04-5/5570). У подальшому вар­тість об'єкта основних засобів амортизується з використанням од­но­го з методів амортизації, виз­на­че­них наказом про облікову політику підприємства відповідно до методів, передбачених П(С)БО 7 "Основні засоби". Разом з на­ра­хуванням амор­тизації пропорційно змен­шу­єть­ся залишок за рахунку 424 та виз­на­ється дохід, який відображається по кредиту субрахунку 745 "Дохід від безо­плат­но отриманих активів", тобто сума зменшення додаткового капіталу дорівнює сумі амортизації.

Порядок відображення опе­ра­цій із вибуття основних засобів у зв'язку з їх безоп­латним наданням регла­мен­тується у бухгалтерському обліку підприємства п. 33 і 34 П(С)БО 7 "Основні за­соби".

Фінансовий результат від ви­буття об'єктів основних за­собів визначається вираху­ван­ням з доходу від вибуття основних засобів їх за­лиш­кової вартості, непрямих по­да­тків та витрат, пов'язаних з вибуттям таких основних засобів.

У зв'язку з тим що безоп­латне надання основних за­собів є їх вибуттям, під­при­єм­ство - дарувальник від об­ражає витрати, пов'язані зі здійсненням такої операції, на субрахунку 976 "Списання необоротних активів".

Дохід від цієї операції в бухгалтерському обліку не визнається, оскільки в цьому випадку немає відповідності критеріям доходу, уста­но­вле­ним П(С)БО 15 "Дохід".

Сума нарахованого зносу що­до безоплатно наданих ос­нов­них засобів від об­ра­жа­ється по дебету субрахунку 131 "Знос основних засобів" у кореспонденції з кредитом рахунка 10 "Основні засоби".

Податковий облік

       Відповідно до п. 14.1.202 ст.14 Податкового кодексу України продаж (реалізація) товарів - це будь-які операції, що здійснювалися згідно з договорами купівлі-продажу, міни, поставки та іншими господарськими, цивільно-правовими договорами, які передбачають передачу прав власності на такі товари за плату або компенсацію незалежно від строків її надання, а також операції з безоплатного надання товарів. Виділене в окреме підприємство буде правонаступником реорганізованого підприємства.

      Відповідно до ч. 4 ст. 59 ГК у разі поділу суб'єкта господарюва­ння усі його майнові права й обов'язки переходять за розподільчим актом (балансом) у відповідних частках до кожного з нових суб'єктів господарювання, що утворені внаслідок цього поділу. У разі виділу одного або кількох нових суб'єктів господарювання до кожного з них переходять за розподільчим актом (балансом) у відповідних частках майнові права й обов'язки реорганізованого суб'єкта. Тому така операція для цілей оподаткування не вважається продажем товарів і ніяких податкових зобов'язань з прибутку не виникає.

Що стосується податку на додану вартість, то відповідно до п.196.1.7 ст.196 ПКУ операції із реорганізації (злиття, приєднання, поділу,виділення та перетворення) не є об’єктом оподаткування. Таким чином, при реорганізації підприємства та передачі частки майна до новоствореного підприємства за розподільчим балансом не виникає ні податкових зобов'язань, ні податкового кредиту.

Крім того, згідно п. 98.3 ст.98 ПКУ реорганізація платника податків шляхом виділення з його складу іншого платника податків або внесення частини майна платника податків до статутного фонду іншого платника податків без ліквідації платника податків, який реорганізується, не тягне за собою розподілу грошових зобов’язань чи податкового боргу між таким платником податків та особами, утвореними у процесі його реорганізації, чи встановлення їх солідарної відповідальності за порушення податкового законодавства, крім випадків, коли за висновками органу державної податкової служби така реорганізація може призвести до неналежного погашення грошових зобов’язань чи податкового боргу платником податків, який реорганізується. Рішення про застосування солідарної або розподільної відповідальності за порушення податкового законодавства може бути прийняте органом державної податкової служби у разі, коли майно платника податків, що реорганізується, перебуває у податковій заставі на момент прийняття рішення про таку реорганізацію.

 

Проведення інвентаризації та оцінка майна підприємства, що припиняється

 

Законом N 996 для підтвердження правильності й достовірності даних бухгалтерського обліку та фінансової звітності передбачене проведення підприємствами, їх об'єднаннями та госпрозрахунковими організаціями (далі - підприємство), незалежно від форм власності, інвентаризації їх майна, коштів і фінансових зобов'язань.

Згідно з п. 12 Порядку N 419 та п. 3 Інструкції N 69 інвентаризація є обов'язковою:

а) при передачі майна державного підприємства в оренду, приватизації майна державного підприємства, перетворенні державного підприємства в акціонерне товариство, а також в інших випадках, передбачених законодавством;

б) перед складанням річної бухгалтерської звітності, крім майна, цінностей, коштів і зобов'язань, інвентаризація яких проводилась не раніше 1 жовтня звітного року. Інвентаризація будівель, споруд та інших нерухомих об'єктів основних фондів може проводитись один раз у три роки, а бібліотечних фондів - за рішенням керівника підприємства один раз на п'ять років або щорічно з охопленням інвентаризацією не менше 20 відсотків одиниць бібліотечного фонду з обов'язковим завершенням розпочатої інвентаризації цього майна в структурному підрозділі (у матеріально відповідальної особи) протягом тридцяти днів;

в) при зміні матеріально відповідальних осіб (на день прийому-передачі справ);

г) при встановленні фактів крадіжок або зловживань, псування цінностей (на день встановлення таких фактів);

д) за приписом судово-слідчих органів;

е) у разі техногенних аварій, пожежі чи стихійного лиха (на день після закінчення явищ);

є) при передачі підприємств та їх структурних підрозділів (на дату передачі). Інвентаризація може не проводитися у разі передачі підприємств та їх структурних підрозділів в межах одного органу, до сфери управління якого входять ці підприємства;

ж) у разі ліквідації підприємства.

Основні завдання інвентаризації (п. 7 Інструкції N 69) - виявлення фактичної наявності основних фондів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів, цінних паперів та інших грошових документів, а також обсягів незавершеного виробництва, дебіторської та кредиторської заборгованості тощо.

За результатами проведеної інвентаризації складається протокол, що підписується головою та членами інвентаризаційної комісії. Протокол інвентаризаційної комісії у 5-денний строк розглядається й затверджується керівником підприємства. Після цього затверджені результати інвентаризації відображаються в бухгалтерському обліку підприємства у тому місяці, у якому інвентаризацію було закінчено, але не пізніше грудня звітного року.

Оцінка майна підприємства проводиться у двох випадках: 1) згідно із Законом N 2658 та 2) за ініціативою власника. Слід відзначити, що оцінка майна, відповідно до Закону N 2658 (ст. 7), є обов'язковою лише стосовно об'єктів державної та комунальної власності або при податковій заставі - для суб'єктів усіх форм власності. Що ж стосується недержавної власності, то її оцінка не є обов'язковою, однак її необхідність обумовлена правилами ведення ділових операцій та бізнесу. Оцінка вартості майна необхідна при реструктуризації та ліквідації підприємства для визначення справедливої вартості часток засновників у капіталі підприємства.

Процедура оцінки майна - процес багатоступеневий. По-перше, сторони застерігають мету та завдання оцінки, а після цього розпочинається процедура збору інформації. На цьому етапі має місце тісна взаємодія оцінника із замовником, у розрахунках використовуються як внутрішні, так і зовнішні джерела. На останньому етапі оцінником виконуються розрахункові процедури, за результатами яких замовнику подається обґрунтований розрахунок вартості частки кожного засновника у капіталі підприємства на основі погодження оцінок методом дохідності та методом затрат.

 

Увага:
Шановні читачі. Ми намагаємося підтримувати наші статті в актуальному стані та оперативно вносити зміни до них, проте, Товариство з обмеженою відповідальністю «Західна консалтингова група» не гарантує, що процедури, описані у цій статті є актуальними на момент, коли Ви її читаєте. Стаття носить рекомендаційний характер і відображає законодавство на момент публікації статті та бачення і думку авторів. Інформація і посилання на законодавство не гартує його актуальність, оскільки законодавство змінюється. Перш ніж самостійно здійснювати процедури, описані у цій статті, слід уважно ознайомитись з актуальним законодавством. Крім законодавства, існують також практичні аспекти його застосування, та технічні особливості різних процедур.

Будемо вдячні, якщо Ви звернетеся до наших фахівців.

 

Цікава сторінка? Поділіться з друзями :)

 

Спілкування телефоном

Як з Вами спілкувалися наші працівники по телефону?
 

Ваша думка про тарифи

Відгукніться про наші тарифи, правила та умови